前言
当债务人公司名下无财产可供执行，法院裁定“终结本次执行程序”后，债权是否就此沦为“纸上权利”？上海申伦律师事务所潘名月律师、檀青颖律师代理的一起股东损害公司债权人利益责任纠纷案给出了明确的答案：公司无财产≠债权终结，穿透公司面纱向未出资股东追责，是债权人的合法救济路径。
一、案情回顾：15万设备款，执行终本后陷入僵局
2014年，A公司与债务人B公司签订设备购买及安装合同，A公司按约交付全部设备后，B公司仅支付部分款项，剩余设备款15万元长期拖欠。
2017年，双方在人民法院达成民事调解，然而B公司并未依照调解书履行付款义务，A公司随即申请强制执行。经人民法院穷尽执行措施仍未发现A公司名下可供执行的财产，案件于2018年9月18日被裁定终结本次执行程序。
二、律师策略：从“执行不能”转向“股东追责”
面对执行终本的困局，申伦律师没有放弃。通过对B公司工商内档的深入调查，律师发现了一条清晰的追责线索，B公司注册资本从100万元增至800万元，但700万元的增资部分从未实缴！
工商档案显示：2014年4月，B公司股东会将注册资本由100万元增至800万元，新增700万元出资期限为2019年4月28日；2020年6月，股东何某、唐某、朱某将全部股权分别转让给新股东赵某、申某，出资期限被延长至2020年6月22日。
申伦律师敏锐地判断：增资700万元未实缴，出资期限届满后股东仍未履行出资义务即转让股权，根据《公司法司法解释（三）》第十三条、第十八条的规定，历任股东均应在未出资范围内承担补充赔偿责任。据此，申伦律师代理A公司向人民法院提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，将B公司历任及现任股东全部列为被告。
三、争议焦点与法院认定
（一）700万增资到底有没有实缴？——法院：驳回被告“债转股”主张
庭审中，被告当庭提交了一份2026年出具的《验资报告》，主张700万元增资已通过“债权出资”方式实缴——即由案外人C公司代为支付700万元。
申伦律师从三个维度逐一击破：
第一，出资方式与章程约定不符。B公司2014年增资时的章程明确约定出资方式为“货币”，而被告主张的“债权”出资方式从未经法定程序修改章程确认。且《公司法》规定，非货币出资应依法评估作价并办理财产权转移手续，被告未能提供任何合法有效的评估与转移证明。
第二，债权真实性存疑。被告提供的《委托代付证明》中落款时间显示为2017年12月31日，而直至本案起诉前，B公司章程中始终将增资的700万元登记为“认缴”。 且申伦律师通过调查发现：C公司于2013年7月4日向B公司汇入670万元，但银行流水显示——该款项于次日即全额转出至D公司！而B公司实际控制人在C公司和D公司均有任职或担任股东的情况，三家公司为关联公司！B公司的记账凭证将该笔款项记载为“其他应收款-内部单位往来款”，而非出资款。所谓的“代付出资”实为资金过桥，根本不存在真实的债权基础。
第三，损害债权人利益。法院明确指出：在B公司已有债务未清偿的前提下，将货币出资改为债权出资“会降低公司的偿债能力，损害公司债权人利益”。股东以其对公司的债权抵销出资义务，实质后果是让股东债权优先于外部债权人受偿，违反公司资本维持原则。
最终，法院认定：债务人B公司增资700万元未实缴。
（二）股权转让后就能“洗白”？——法院：出资义务不因转让而免除
股东唐某、何某、朱某三人作为时任股东，出资期限（2019年4月28日）已经届满却未履行出资义务，且在债务经生效法律文书确认、执行仍未清偿的前提下，于2020年6月转让股权并将出资期限延长至2020年6月22日。
法院依据《公司法司法解释（三）》第十三条第二款判决：唐某在未出资420万元范围内承担补充赔偿责任；何某在未出资210万元范围内承担补充赔偿责任；朱某在未出资70万元范围内承担补充赔偿责任。
出资义务已到期却未履行即转让股权，转让绝非“免责金牌”！
（三）受让股东要不要担责？——法院：知道或应当知道的，承担连带责任
赵某、申某作为股权受让人，在受让时明知尚有700万元注册资本未实缴（股权转让协议明确载明受让方应按章程约定缴足出资），却未到庭提交任何已缴纳出资的证据。
法院依据《公司法司法解释（三）》第十八条第一款判决：赵某与唐某、何某承担连带责任；
申某与朱某承担连带责任。
四、总结
从15万元设备款的“执行不能”，到穿透前手股东、追索700万元未实缴出资的责任认定——本案的胜诉，不仅为债权人实现了债权突破，更体现了申伦律师在公司法领域的深厚专业功底。
当公司经强制执行仍无法清偿债务、已具备破产原因却未申请破产时，债权人有权直接向未出资股东主张补充赔偿责任。出资期限已届满却未履行出资义务的股东，即使转让股权，仍应在未出资范围内承担补充赔偿责任；受让股东知道或应当知道出让股东未实缴出资的，亦应承担连带责任。
虽然2023年修订的《公司法》新增了债权作为非货币财产出资方式，但股东以债权出资或抵销出资义务，应以公司具有充足的清偿能力为实质要件。在公司已资不抵债、存在外部债权人的情况下，以“债转股”方式规避出资义务，将损害债权人利益，法院不予支持。
公司有限责任不是股东逃避出资义务的挡箭牌。申伦律师通过精准的法律适用、扎实的证据组织和严密的庭审论证以专业捍卫债权人合法权益。
上海申伦律师事务所长期深耕商事争议解决及执行领域，在股东责任追究、执行追加、终本案件盘活等方面具有丰富实务经验。如您遇到公司“空壳化”、胜诉后无法执行、股东逃避责任等问题，欢迎与申伦律师团队沟通交流。